¿Qué es la cláusula 'tag along' en un pacto de socios?

La cláusula tag along aparece de forma frecuente en los pactos de socios. Se trata de una medida de protección para los socios minoritarios ante la compra de terceros. Profundiza más en este concepto con nosotros.

Ante las posibles adquisiciones y ventas en el entorno empresarial, cada día es más usual que los pactos de socios incluyan las cláusulas tag along y drag along para fortalecer la protección de los socios ante la compra de acciones por terceros.

¿En qué consiste la cláusula tag along o derecho de acompañamiento?

La cláusula tag along se encarga de proteger a los socios minoritarios de una empresa ante un posible cambio de control en la sociedad. El derecho de acompañamiento garantiza que los socios con menor participaciones podrán ofrecer al tercero las mismas condiciones y términos de venta con sus propias participaciones que las del socio mayoritario.

Con la cláusula tag along el tercero puede comprar el número de participaciones que quería, pero en un reparto prorrateado a los socios que ejerzan este derecho. Este mecanismo facilita que los socios minoritarios puedan desvincularse de una sociedad con mayor facilidad si no les interesa el rumbo del socio mayoritario.

¿Es recomendable añadirla al pacto de socios y luego inscribirla en el Registro Mercantil?

Sin duda. Las cláusulas incorporadas al pacto de socios establecen las reglas entre los socios o accionistas sobre cómo operarán ante la entrada de capital de terceros en la sociedad. Además, clarifican los compromisos y responsabilidades de los socios en estas situaciones para evitar malentendidos y conflictos.

Si están inscritas en el Registro Mercantil las garantías legales son totales para ejercer este derecho, que no se convierte en una obligación. El socio minoritario tiene derecho a elegir si también vende parte de sus acciones en una venta mayoritaria o decide descartarlo. 

Cuando no se incluye el derecho de acompañamiento en el pacto de socios, una situación de adquisición podría causar problemas futuros. Por ejemplo, el socio mayoritario está en su derecho de vender su participación de control a un tercero sin que el socio minoritario tenga oportunidad de ofrecer sus acciones. Esta circunstancia dejaría al socio minoritario expuesto ante una transacción más desfavorable con un socio desconocido por completo.

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