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¿Qué derechos tiene un socio minoritario en una sociedad limitada?

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Hay accionistas que no tienen el control sobre las decisiones en la empresa, pero sí derechos como socios minoritarios de una sociedad limitada. Conoce cuáles son si estás en este caso.

Un accionista minoritario es una persona o entidad jurídica que cuenta con menos del 50 % de las acciones de la sociedad. Pese a que en la práctica no tiene capacidad para decidir, hay una serie de derechos como socio minoritario que lo protegen y están contemplados en la Ley de Sociedades de Capital. Sin embargo, estos derechos pueden verse sujetos a determinados requisitos de porcentaje.

 

Derechos de los socios minoritarios con al menos 5 % del capital social

• Derecho de obtención de documentación. Antes de una Junta General o durante ella pueden solicitar informes y aclaraciones relativas al orden del día. También pueden revisar en el domicilio social de forma individual o en compañía de un experto contable los documentos de las cuentas anuales (salvo que se especifique lo contrario en los estatutos).

• Derecho de separación de la sociedad. Se podrá hacer si hay sustitución o modificación sustancial del objeto social, prórroga, reactivación, transformación de la sociedad y traslado de domicilio social al extranjero, ante la no distribución de dividendos y situaciones específicas que se regulen en los estatutos. 

 Solicitar la designación de un auditor de cuentas. Se puede pedir si no se ha nombrado antes de que finalice el ejercicio a auditar, si la persona designada no puede cumplir sus funciones o cuando la persona nombrada no acepta el cargo. 

• Derecho a solicitar la intervención notarial del acta de la Junta General. Como mínimo debe hacerse 5 días antes a la celebración.

 Derecho a impugnar los acuerdos sociales. Podrán ejercerlo ante acuerdos que sean contrarios a la Ley, opuestos a los estatutos o al reglamento de la junta de la sociedad, así como en los casos en que dañen el interés social en beneficio de socios o terceros. 

 

Derechos de los socios con más de un 5 % del capital social

 Derecho a ejercitar la acción social de responsabilidad contra administradores o auditores de cuentas. Siempre que ocurran alguna de estas circunstancias: 

1. El administrador no convoque la Junta General solicitada.

2. Cuando la sociedad no solicita la acción de responsabilidad en un mes desde fecha en la que se adoptó el acuerdo.

3. Ante un acuerdo que infrinja el deber de lealtad.

• Derecho a solicitar la convocatoria de la Junta General. Para hacerlo deberá solicitarlo por escrito junto a los asuntos a tratar. 

 

Derechos de protección de los socios con al menos un 25 % del capital social

• Derecho de información en la Junta. Podrá solicitar por escrito antes de la Junta o en la ella los informes o aclaraciones de los asuntos reflejados en el orden del día. En estos casos los administradores no pueden negarse a proporcionar la información solicitada. 

 

Además de todo esto, en el pacto de socios también puede haber cláusulas específicas para proteger a los socios minoritarios, como la cláusula tag along.

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